中國(guó)植物開(kāi)發(fā)須予披露交易收購(gòu)廣東康力醫(yī)藥有限公司之全部股本權(quán)益

關(guān)鍵字：中國(guó)植物開(kāi)發(fā) 收購(gòu) 廣東康力 股本權(quán)益

于二零零八年八月十八日，本公司全資附屬公司深圳高原圣果與賣方訂立收購(gòu)協(xié)議，同意向賣方收購(gòu)廣東康力之全部股本權(quán)益，總代價(jià)為人民幣23,600,000元（相當(dāng)于約27,126,437港元）。收購(gòu)協(xié)議按訂約各方協(xié)定于二零零八年八月二十日生效。

根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，代價(jià)將由買方于訂立收購(gòu)協(xié)議後三日以現(xiàn)金支付。

據(jù)董事經(jīng)作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其聯(lián)系人士均為獨(dú)立第三方。

就收購(gòu)事項(xiàng)而言，由于上市規(guī)則第14章所述之有關(guān)百分比率超逾5%但低于25%，故根據(jù)上市規(guī)則第14章收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成一項(xiàng)本公司之須予披露交易。

一份載有（其中包括）收購(gòu)事項(xiàng)之進(jìn)一步資料之通函將于實(shí)際可行范圍內(nèi)盡快寄發(fā)予股東。

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收購(gòu)協(xié)議

日期： 二零零八年八月十八日（按訂約各方協(xié)定于二零零八年八月二十日生效）

訂約方：

買方： 深圳高原圣果生物科技有限公司（本公司之全資附屬公司）

賣方： 許瀞予

賣方為香港居民。據(jù)董事經(jīng)作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方為獨(dú)立第三方。

據(jù)董事經(jīng)作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司與賣方并無(wú)過(guò)往交易（收購(gòu)事項(xiàng)除外）須根據(jù)上市規(guī)則第14.22條匯集計(jì)算。

將予收購(gòu)之資產(chǎn)

將予收購(gòu)之資產(chǎn)為廣東康力之全部股本權(quán)益。于本公布日期及于完成前，廣東康力之全部注冊(cè)及繳足資本由賣方實(shí)益擁有。

代價(jià)

銷售股份之總代價(jià)人民幣23,600,000元（相當(dāng)于約27,126,437港元）將由買方于完成時(shí)把現(xiàn)金過(guò)戶至賣方指定戶口支付。

本集團(tuán)擬以其內(nèi)部資源撥付買方應(yīng)付之代價(jià)。代價(jià)乃訂約各方按公平原則磋商後達(dá)致，并已參考為取得中國(guó)商務(wù)部（「商務(wù)部」）簽發(fā)之直接銷售特許權(quán)所涉及之費(fèi)用、難度及所需時(shí)間，包括但不限于：(i)支付各項(xiàng)費(fèi)用，例如市場(chǎng)推廣及宣傳費(fèi)用、取得直接銷售特定產(chǎn)品之批文之費(fèi)用、建立直銷點(diǎn)之費(fèi)用、取得各省之延續(xù)銷售批文、運(yùn)送批文及電子商貿(mào)銷售批文之費(fèi)用，合共約人民幣26,000,000元（相當(dāng)于約29,885,057港元）；及(ii)完成銷售點(diǎn)查核程序；及(iii)取得其他進(jìn)行直銷業(yè)務(wù)必要之批文，例如各省之零售經(jīng)營(yíng)批文、運(yùn)送批文及電子商貿(mào)銷售批文。

此外，經(jīng)考慮廣東康力之增長(zhǎng)潛力、目前營(yíng)運(yùn)之龐大銷售網(wǎng)絡(luò)及日後對(duì)本集團(tuán)之可能盈利貢獻(xiàn)後，董事認(rèn)為代價(jià)就本公司及股東而言誠(chéng)屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

有關(guān)廣東康力之資料

廣東康力為一間于中國(guó)成立之公司，注冊(cè)資本為人民幣80,000,000元（相當(dāng)于約91,954,023港元），其全部股本權(quán)益由賣方擁有。廣東康力主要從事藥物、保健產(chǎn)品及器材之直接銷售。廣東康力為中國(guó)商務(wù)部所發(fā)出日期為二零零七年一月八日之特許權(quán)之持有人，該特許權(quán)主要涵蓋于深圳直接銷售保健產(chǎn)品及器材。特許權(quán)之范疇主要包括直接銷售保健產(chǎn)品及器材。此外，廣東康力亦獲國(guó)家藥品監(jiān)督管理局委任為首八間獲準(zhǔn)于互聯(lián)網(wǎng)從事電子藥物銷售之公司之一。

根據(jù)廣東康力按照中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制之未經(jīng)審核綜合財(cái)務(wù)報(bào)表，于截至二零零六年十二月三十一日止年度，稅前及稅後虧損凈額分別約為人民幣2,821,500元（相當(dāng)于約3,243,103港元）及約人民幣2,821,500元（相當(dāng)于約3,243,103港元）。截至二零零七年十二月三十一日止年度，稅前及稅後虧損凈額分別約為人民幣10,061,300元（相當(dāng)于約11,564,713港元）及人民幣10,061,300元（相當(dāng)于約11,564,713港元）。于二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日，廣東康力之資產(chǎn)凈值分別約為人民幣64,191,600元（相當(dāng)于約73,783,448港元）及約人民幣51,313,100元（相當(dāng)于約58,980,575港元）。于完成後，廣東康力將成為本公司之間接全資附屬公司，其賬目將以本公司之附屬公司綜合計(jì)入本集團(tuán)之賬目?jī)?nèi)。

上市規(guī)則之含義

就收購(gòu)事項(xiàng)而言，由于上市規(guī)則第14章所述之有關(guān)百分比率超逾5%但低于25%，故根據(jù)上市規(guī)則第14章收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成本公司之須予披露交易。

一份載有（其中包括）收購(gòu)事項(xiàng)之進(jìn)一步資料之通函將根據(jù)上市規(guī)則于適當(dāng)時(shí)候寄發(fā)予股東。

進(jìn)行收購(gòu)事項(xiàng)之理由

本公司為一間投資控股公司。本公司附屬公司之主要業(yè)務(wù)包括于香港及中國(guó)從事零食產(chǎn)品及便利急凍食品之制造、分銷及市場(chǎng)推廣，以及貿(mào)易及投資控股。本集團(tuán)亦于中國(guó)從事種植沙棘幼苗、制造及銷售沙棘相關(guān)保健產(chǎn)品。

本集團(tuán)認(rèn)為，隨著將業(yè)務(wù)范疇擴(kuò)展至沙棘相關(guān)保健產(chǎn)品市場(chǎng)後，已令其收益及溢利基礎(chǔ)多元化，本集團(tuán)亦有意于中國(guó)市場(chǎng)尋求直接銷售保健食品。監(jiān)于全球（包括中國(guó)）之健康意識(shí)日漸增強(qiáng)，董事認(rèn)為除開(kāi)發(fā)及制造沙棘保健產(chǎn)品外，收購(gòu)事項(xiàng)亦為本集團(tuán)提供良機(jī)，以于中國(guó)涉足保健產(chǎn)品之直接銷售業(yè)務(wù)，并締造垂直整合效應(yīng)。根據(jù)本公司之中國(guó)律師意見(jiàn)，為注冊(cè)為一間從事直銷之公司，則有關(guān)公司之注冊(cè)繳足資本須不少于人民幣80,000,000元（相當(dāng)于約91,954,623港元）。于本公布日期，根據(jù)中國(guó)工商行政管理局網(wǎng)站之?dāng)?shù)據(jù)，中國(guó)僅有20間公司獲得直銷特許權(quán)，并完成銷售點(diǎn)檢測(cè)程序。監(jiān)于一間公司要在中國(guó)取得特許權(quán)誠(chéng)屬困難，本公司認(rèn)為收購(gòu)一間已獲授特許權(quán)之公司更符合成本效益。

董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，收購(gòu)事項(xiàng)之條款乃訂約各方按公平原則進(jìn)行磋商後以正常商業(yè)條款訂立，而收購(gòu)事項(xiàng)之條款誠(chéng)屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

一般事項(xiàng)

一份載有（其中包括）收購(gòu)協(xié)議詳情之通函將于實(shí)際可行范圍內(nèi)盡快寄發(fā)予股東。

釋義

「收購(gòu)事項(xiàng)」 指 由深圳高原圣果收購(gòu)廣東康力之全部股本權(quán)益

「收購(gòu)協(xié)議」 指 賣方與深圳高原圣果就收購(gòu)事項(xiàng)于二零零八年八月十八日訂立之買賣協(xié)議

「聯(lián)系人士」 指 具上市規(guī)則所賦予之涵義

「董事會(huì)」 指 董事會(huì)

「本公司」 指 中國(guó)植物開(kāi)發(fā)控股有限公司（前稱華園控股有限公司），一間于開(kāi)曼群島注冊(cè)成立之有限公司，其股份在聯(lián)交所主板上市

「完成」 指 收購(gòu)協(xié)議之完成

「關(guān)連人士」 指 具上市規(guī)則所賦予之涵義

「代價(jià)」 指 深圳高原圣果就收購(gòu)事項(xiàng)應(yīng)付之代價(jià)人民幣23,600,000元（相當(dāng)于約27,126,437港元），會(huì)以本公布所述形式支付

「董事」 指 本公司不時(shí)之董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）

「本集團(tuán)」 指 本公司及其附屬公司

「廣東康力」 指 廣東康力醫(yī)藥有限公司，根據(jù)中國(guó)法律成立之外商獨(dú)資企業(yè)，其全部股本權(quán)益現(xiàn)時(shí)由賣方持有

「香港」 指 中國(guó)香港特別行政區(qū)

「獨(dú)立第三方」 指 作為獨(dú)立于本公司及其關(guān)連人士之第三方之任何人士及其最終實(shí)益擁有人

「特許權(quán)」 指 有關(guān)直銷廣東康力直接擁有之健康產(chǎn)品及設(shè)備之直銷特許權(quán)

「上市規(guī)則」 指 聯(lián)交所證券上市規(guī)則

「深圳高原圣果」 指 深圳高原圣果生物科技有限公司，于中國(guó)注冊(cè)成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之股份

「股東」 指 股份持有人

「聯(lián)交所」 指 香港聯(lián)合交易所有限公司

「賣方」 指 許瀞予，香港公民，為一名獨(dú)立第三方

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「人民幣」 指 人民幣，中國(guó)法定貨幣

「%」 指 百分比

就本公布而言，除另有注明外，人民幣兌港元之換算乃根據(jù)1.00港元兌人民幣0.87元之概約匯率計(jì)算。此匯率僅供說(shuō)明之用，并不表示有任何金額已按、應(yīng)按或可按此匯率或任何其他匯率兌換。