2008年8月27日，中國植物開發控股有限公司（香港聯交所上市，股票編號2349，以下簡稱中國植物）發布的公告中宣稱，中國植物集團透過其全資附屬公司——深圳高原圣果生物科技有限公司，以總價人民幣2360萬元的價格，收購廣東康力醫藥有限公司（私人企業，以下簡稱廣東康力）的全部股本權益。至此，中國植物成為廣東康力100%的股東。根據這份協議得知，該協議簽定于2008年8月18日，并于2008年8月20日生效。其付款方式將由買房（即中國植物）于完成時以現金方式轉賬至賣方（即廣東康力）指定賬戶。

消息一出，立刻引起直銷業界的極大關注，因為，這是中國出現的第一起關乎直銷牌照買賣的事件，也將成為直銷牌照買賣的政策風向標。

收購的真實性：塵埃落定還是無風起浪？

盡管該報告如大眾看到的那般顯示，我們仍可以從多方角度去權衡消息的真實性。

廣東康力主要在中國從事藥物、保健產品及器材之直接銷售業務，并于2007年1月8日獲得中國商務部頒發的直銷牌照，獲準在深圳直接銷售保健產品及器材。特許權之范疇主要包括直接銷售保健產品及器材。

中國植物開發控股有限公司（前稱華園控股有限公司）憑借公司逾40載的寶貴經驗和家喻戶曉的品牌知名度作為業務發展的基石，華園已成為香港及中國知名的食品制造商、分銷商及零售商。于2007年11月，集團成功完成沙棘公司之收購，使集團可從事沙棘幼苗的種植及產銷與沙棘相關的保健產品之業務。

2008年9月，《中國直銷》發表文章《中國植物開發控股有限公司收購廣東康力調查》，廣東康力的董事長許瀞予和廣東康力的總經理倪菲先生兩人分別確認了此次收購事項屬實。

廣東康力醫藥公司董事長許瀞予表示，廣東康力的確已經與中國植物開發簽訂了收購協議，并基本完成了相關的手續。“由于中國植物開發是上市公司，所以信息必須完全披露。”不過，許瀞予表示，中國植物開發只是收購廣東康力的直銷業務，而廣東康力的其他業務，比如說最有價值的物流部分則不會出讓。“什么都不會變。”主管直銷業務的廣東康力醫藥公司總經理倪菲先生則表示，自己在收購完成后依然是廣東康力的總經理。

不管怎樣，我們都可得知，此次收購已是塵埃落定之事。它名副其實地成為中國直銷歷史中第一起因并購而買賣直銷牌照的事件。

收購的目的性：心往一處想還是各有所圖？

無疑的是，收購的目的，成了此次收購事件最讓人關心的事。

對于廣東康力，是自身運營不濟須賤賣自己嗎？

廣東康力2006年、2007年的財務報告顯示，這兩年里，其稅后虧損分別為282.15萬元和1006.13萬元，其凈資產為6419.16萬元和5131.31萬元。連續兩年虧損，并且虧損額度加大，難道這就是康力同意此次并購的原因？作為獲得直銷牌照的康力，有著別人望眼欲穿的直銷優勢，卻為何業績如此平平，以至于最后不得不走上被并購的命運？據了解，北京羅麥、廣東康力、歐瑞蓮等每個月的銷售額僅幾百萬元，甚至只幾十萬元都不到，這無異于是對直銷牌照這種稀缺資源的浪費。

對于中國植物，是發展康力產品還是借牌自搞？

2008年2月，華園控股發布公告以4億元的價格收購了高原圣果沙棘制品100%的權益。

2008年3月31日，華園控股發布公告，將于即將舉行之股東特別大會上提呈一項特別決議案，以批準將公司名稱由“華園控股有限公司”更改為“中國植物開發控股有限公司”。

2008年初，華園控股涉足全美與南京中脈的并購案，使得全美與中脈的結合宣告失敗。而如今的中國植物，即前身的華園控股，最后卻選擇廣東康力而非南京中脈，成為直銷牌照轉讓的首次嘗試，究竟旨意在哪？

不少行業專家分析認為，中國植物選擇廣東康力，它至少看上了廣東康力身上三種優勢。

一是，廣東康力擁有的中國直銷牌照。

截止到現在，商務部共向市場頒發了21張直銷牌照(大連珍奧直銷牌照調銷后，數字為20家)，其中除雅芳、如新、康寶萊登幾家歐美上市公司外，其他的為非上市公司。在國內，直銷牌照無疑是稀缺資源，令許多希望做直銷的企業望眼欲穿而不得。而商務部自去年5月中旬給天津尚赫和美樂家發放直銷牌照后，迄今再沒有新的牌照頒發。而在前幾年商務部開始接受直銷牌照申請以后，據有關方面透露，排隊申請的超過幾百家企業，市場上包括隆力奇、健康元等眾多知名企業仍在苦苦等待，迄今只頒發了21家直銷牌照。在僧多粥少的市場上，無異于市場特權。中國植物開發主席畢家偉亦公開表示：“由于廣東康力已經擁有直銷牌照，因此，這次收購對我們在中國發展保健產品直銷業務有莫大幫助。”

二是，廣東康力擁有含金量極高的“特許牌照”，廣東康力獲國家藥品監督管理局委任為首八間獲準于互聯網從事電子藥物銷售之公司之一。

對此“特許牌照”，無疑是拓展銷售渠道的一種重要方式。在現今互聯網家喻戶曉、中國取代美國成為全球擁有網民最多的國家的當下，擁有國家認可的能在互聯網上從事電子藥物銷售的權利，成為一塊提升業績、增加銷售額的敲門磚。

三是，廣東康力與中國植物有著關聯方的關系。

一位不愿意透露姓名的廣東康力管理高層表示，此次收購并不是真正意義上的收購。廣東康力本身就擁有中國植物的股份，之所以中國植物放棄收購南京中脈，就是因為相關領導及股東認為，與其收購別人的牌照，何不收購自家的牌照？不過，對于這一說法，廣東康力的董事長許瀞予拒絕對此問題作出解釋。

中國植物此次宣布收購廣東康力，并不是突然的心血來潮，而是其布局內地健康產業戰略中的最重要一環，可以說中國植物對商務部頒發的中國直銷經營許可證是志在必得。種種跡象表明，中國植物收購康力后，目的是為了裝進高原圣果的業務，達到“借雞生蛋”的目的。

根據商務部直銷行業管理信息系統網站披露，2007年6月29日起，康力可在深圳以直銷方式銷售經核準的直銷產品。核準的直銷產品目錄為“加州熊牌靈芝膠囊”、“加州熊牌銀杏膠囊”。但在中國植物關于收購康力的表述中，無論是公司公告還是收購協議，均沒有提到康力的這兩款產品，更多的是強調“沙棘相關保健產品”。在收購協議關于“進行收購事項之理由”中，并沒有表述康力原有產品的市場前景，而是指出，“本集團認為，隨著將業務范疇擴展至沙棘相關保健產品市場后，已令其收益及溢利基礎多元化，本集團亦有意于中國市場尋求直接銷售保健食品。”

牌照買賣的合法性：直銷法規的威嚴在哪里？

此次收購引發爭論最多的莫過于牌照買賣是否符合有關法律的規定。

《直銷管理條例》規定，申請成為直銷企業，應當具備下列條件：(一)投資者具有良好的商業信譽，在提出申請前連續5年沒有重大違法經營記錄；外國投資者還應當有3年以上在中國境外從事直銷活動的經驗；(二)實繳注冊資本不低于人民幣8000萬元；(三)依照本條例規定在指定銀行足額繳納了保證金；(四)依照規定建立了信息報備和披露制度。

對于外國投資者，《直銷管理條例》還有特殊規定。按照《直銷管理條例》第五十四條規定，“香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者在境內投資建立直銷企業，開展直銷活動的，參照本條例有關外國投資者的規定辦理。”該條例同時規定，“外國投資者還應當有3年以上在中國境外從事直銷活動的經驗。”

對于中國植物是否滿足以上所有條件，很多人從不同方面提出質疑。而廣東康力核準實行直銷的產品僅僅是“加州熊牌靈芝膠囊”、“加州熊牌銀杏膠囊”兩款，而且只能在深圳地區實行直銷，對于中國植物一心想著借助直銷牌照而大力發展其沙棘制品，締造一個沙棘王國的夢想，事實的情況，是否能如它所愿？

“如果這樣暗度陳倉，那么以上的監管條件就形同虛設。”中國直銷行業專家王萬軍認為，直銷牌照審批原本為了保護消費者權益，如果一家管理不規范甚至是“老鼠會”的公司通過收購獲得直銷牌照，那么不僅起不到保護消費者的作用，反而會成為這些企業欺騙消費者的“護身符”，更大程度上來欺騙消費者了。

據《華夏時報》媒體報道，直銷牌照的轉讓，同樣要經過商務部批準。中國植物有關人員曾就牌照轉讓是否需要商務部批準及是否批準本次轉讓致電記者，不過只稱剛回辦公室，要待會回復，但后來也沒有收到回復。

如果牌照轉讓不需要商務部批準，那么牌照頒發的條件就會失去意義，許多不符合申報條件但有大筆資金的企業(甚至老鼠會企業)都可以通過并購獲得。那么，直銷法律的威嚴在哪呢？

并購后的未來：是福是禍還是未知之數？

這場受讓目前似乎出現了些改變。許靜予堅決否認中國植物“廉價”收購了其來之不易的牌照：“中國植物的收購款也沒有入賬，我們雙方之間的合作仍在商討之中。現在看來，最有可能的一個合作模式便是廣東康力通過國內傳統銷售網絡銷售中國植物的產品；在國外通過直銷網絡銷售產品。同時，雙方合作之后，廣東康力還可以在國外市場將中國植物的原材料進行二次加工，繼而在當地市場銷售。目前澳大利亞的分公司就正在籌措之中。”目前，廣東康力的優勢仍是多級代理的傳統經銷網絡。或是增資擴股，或是其他方式。總之，按照許靜予的說法，目前中國植物通過2360萬元收購廣東康力幾無可能。

“雙方一定在合同里規定了一些條款，而在我們看來，如果最終商務部不批準牌照的轉移，那這筆交易將面臨危機。最為悲觀的預測是，如果最終企業無法符合直銷經營條件，商務部有權直接吊銷直銷許可證。”一位直銷業內人士直言。

直銷牌照的吊銷并非不可能，之前的珍奧就是例子。這一起并購事件，是否會讓廣東康力來之不易的直銷牌照被吊銷？我們一起繼續關注。