一群黃牛長期利用龐大的“一級半市場”網絡，以“OTCBB”為幌子制造騙局，欺騙投資人、發售原始股，導致持有人血本無歸。

        今年“3·15”期間，有成千上萬的原始股投資者紛紛走上了艱難的維權之路。其中，大部分騙局都是黃牛們利用投資人不了解原始股背后的企業和不懂相關金融、法律知識，以及利用市場缺乏相應的法律和監管，打著原始股將在“創業板交易”、“海外上市”、“OTCBB掛牌上市”等幌子，大肆忽悠、瘋狂圈錢。

        對于非法原始股誕生的流程和騙局，有業內人士將其總結為“圈錢四部曲”：

        第一步，發起成立一家合法的股份公司。《公司法》要求股份公司成立時最少需要有５位發起人股東，目前這類股份公司一般都是５到10位發起人，公司的注冊資金通常在3000萬元到5000萬元之間。如果這家公司從開始成立之時，就打算向社會發行原始股，他們會在設計股東時，很注意地在股東中設計適當的自然人或者皮包公司參與發起。待公司從工商部門完成注冊之后，原始股的銷售就隨之展開，有的甚至在股份公司籌建期間就開始對外銷售股票。

        第二步，通過中介公司地下銷售股票。這時候銷售的多是發起人中的自然人股或皮包公司持有的法人股，這樣做的好處是一旦事跡敗露，公司一般會聲稱“買賣公司股票是公司股東行為，與公司無關”，表面上看洗脫了公司的責任。

        第三步，公司配合中介進行上市宣傳和分紅。為了便于銷售，股份公司通常會在媒體上發布公告稱，“公司與美國（或其他國家）某某證券公司簽訂上市輔導協議”。此外，他們往往還會刊登廣告，廣告內容多為對企業情況的美好描述，甚至會召開股東報告會或上市推介會，讓董事長、律師等人大談特談，以增加股民對公司的信任度。

        第四步，尋找股權托管中心進行股票托管。為了進一步增加公司股票的可信度，這類股份公司通常會尋找一家股權托管中心進行股票托管。托管之后也減少了購買者手中的證據，因為最終手中持有的僅僅是一張托管卡，上面也僅寫著姓名和股數，故意避過了說明這部分股票的來源。

        其實這一現象早就誕生了。自2000年以來日趨猖獗，尤其近兩年幾乎接近瘋狂，有些永遠也無法上市的原始股卻在一級半市場叫賣到七八元，甚至幾十元，市場整體規模和銷售網絡已經非常龐大。

        這種現象之所以未能引起社會的警覺，也未引起相關部門重視和打擊，主要是因為全國的一級半市場交易非常隱蔽，大多都在沒有任何法律保障和約束下私下進行，而且騙局的設計者在一開始就給大家畫了一張美好的“大餅”——公司在若干年后將要在創業板和海外上市，于是投資者都在耐心地等待。但是近兩年來一些當初靠發行原始股圈了錢的“皮包公司”，在投資者和中介機構的壓力下，被迫在美國OTCBB市場花50——100萬美元買殼，并借此概念繼續在國內瘋狂圈錢，有些善于炒作的股份公司甚至已經從OTCBB轉板到美國主板，但是在一級半市場銷售的原始股仍然無法參與交易，而且沒有任何的法律保障。

        近期，上海、深圳、廣州、南京、寧波、蘇州、武漢、合肥等地不斷爆出原始股騙局，一些曾經發行、推薦“保證上市”原始股的中介機構在一夜間人去樓空后，騙局暴露，令原始股購買者們驚慌失措，大呼上當。

        “買了原始股就相當于包賺不賠。公司將要去美國納斯達克上市，最多一年時間，現在兩、三元的股票起碼能升值四、五倍呢！暴富的機會就在眼前，千萬不要錯過！……”當初中介們的這些承諾，在他們逃跑之后將永遠也無法兌現。

        目前像這樣欺騙投資人的中介機構、中介人數量非常龐大，已經遍布全國的各個角落，構成了一張龐大的“一級半市場”網絡，這個市場長期爆炒、出售一些股份公司發行的原始股，以可上市流通獲暴利為誘餌，誘導一些老年人、下崗職工、工薪階層等群體購買，并從原始股交易中獲取巨額差價，該組織在業內俗稱為“地下黃牛黨”，其組織形式和傳銷無異，但欺騙和危害遠大于傳銷，因為他們籠絡了無數的終端客戶，給這些客戶長期源源不斷地輸送高價“原始股”。對此，各地的公安部門雖有不同程度的覺察和打擊，但卻仍然沒有引起中央相關部門的重視。

        近來，有媒體揭露出上海一家投資中介機構過去３年里在全國發展了２０多家分公司，與數萬名原始股客戶發生過交易，資金流水數億元。但是在前不久，公司高層突然人間蒸發，原始股謊言破滅，原始股投資者血本無歸。

        據筆者了解，國內像這樣的機構有上千家，而銷售原始股的股份公司也數量眾多，僅西安就有幾百家股份公司在私下發行原始股，每家股份公司至少圈錢幾千萬，而且都是在一級半市場廣泛流通，銷售范圍遍布全國。其次，四川、黑龍江等省份的股份公司原始股也是隨處可見，而且被投資人定義為最具欺騙性的原始股制造基地，國內其他省份也不可排除。因此，在全國發售價值數百億元的原始股數量和數百萬原始股持有者都是最為保守的估計。

        對于原始股騙局，普通的投資者只要擁有一些基本常識，就可以識破。首先，國家對金融行業的管理非常嚴格，對金融衍生產品的審批有著嚴格的程序。可以說，在中國，所有的企業公開面向個人進行集資都是違法的。這些集資活動的動機無論是否詐騙，都沒有本質區別，因為其未獲國家批準，不受國家監管，沒有資產擔保，一旦發生問題，受損失的只能是個人投資者。同時，一級半市場中的原始股私下轉讓并未受到法律保護，目前股份能夠合法流通的只能是二級市場，即股市。

        類似騙局之所以能夠屢屢成功，主要是由于早些年中國股市曾經出現過原始股、認股權證等進入流通領域高溢價發行的情形，也出現過很多原始股暴利神話，于是國內的很多投資人心存暴富幻想，結果卻被圈錢的騙子公司和不法中介利用。

        另外，近幾年來中國經濟的高速增長，使得一些境外證券交易所頻繁投來“橄欖枝”，通過各種優越的條件吸引中國優質企業赴外上市，想通過資本市場持有中國企業股票的方式，來分享中國經濟高成長帶來的高額利潤。國際投資人的需求，導致“境外上市”這個概念炙手可熱，同時這一概念也被那些曾經銷售原始股的股份公司和境外、境內騙子中介機構充分利用，開始在OTCBB幌子下進行更多的騙局。

        事實上，美國的OTCBB市場本質上相當于我國的三板市場。它是全美證券商協會設立的一個較為原始松散的證券交易市場，主要接受從三大主板市場摘牌下來的股票，有發行數量少、價格低廉、流通性差、風險大的特點。與美國主板市場相比，除了必須向指定機構公布其財務季報或年報外，OTCBB對企業沒有任何規模或盈利要求，只要有３名以上做市商愿意做市就行。OTCBB主要以監管做市商來規范市場，對上市公司的監管很松，不與股票發行者取得任何聯系。由于門檻較低，所以這個市場也吸引著一批成長期的中小企業，以及一些待價而沽的殼公司盤踞。有專家曾研究發現，OTCBB并不是一個好的融資場所，融資功能極為弱化，對企業知名度有負面影響。因為在OTCBB上市不等于掛牌，幾十萬美元買到的只是一紙虛名，每年還要花費很多的維護費用。而且在OTCBB掛牌的企業中好的很少，大多聲譽不好；其次要從OTCBB市場直接轉板至納斯達克市場，凈資產要求要達到400萬美元；年稅后利潤超過75萬美元或者市值大于5000萬美元，并且股東人數在300人以上，每股股價高于4美元。但是這里的納斯達克市場只是NSDAQ——SCM，即納斯達克小資本板，而遠非納斯達克全國市場。對此，曾有人評價說，一個企業轉板的成功也并不是意味著一步登天。高級別的市場往往意味著更高的監管條件和上市成本。

        目前國內的原始股企業往往很多不具備在OTCBB買殼的能力，很多股份公司已經將原始股圈來的錢揮霍得差不多了，若再用50——100萬美元買殼之后，就會陷入困境，無法再次融資圈錢，但是為了給國內原始股投資人一個“交待”，只能硬著頭皮去買殼、去賭一把，而這種不計后果的行為，將來的風險將可想而知。

        筆者建議，投資人在購買原始股和“境外上市”概念股時一定要悠著點，小心陷阱和騙局。其次，有關部門也應該及早關注，對于騙局不可不察。目前除了要對這一行業進行清理整頓外，還應該防患于未然，警惕“圈錢”公司攜款外逃，并要徹底戳穿OTCBB幌子下的原始股騙局，以免更多的人繼續上當受騙。另外要對于已經在美國OTCBB市場掛牌和升為主板的股份公司進行嚴格審查，以避免在將來爆出丑聞后影響整個國際市場中的“中國概念”股，防止將來境外投資人對中國企業失去信心，從而影響真正想走出去、想在國際市場融資發展的中國企業。

        對于一些資質優良、潛力巨大、治理規范的中小企業赴外上市，并無可厚非，但是目前國內這些想在OTCBB謀圖掛牌、已經掛牌或已經升為主板的“原始股”企業背后往往都有幾千個股東，而且都是游離在股東賬冊之外的非法股東。而公司向美國證監會（SEC）申報的合法股東僅僅十幾名，這不但欺騙了國內數以千計的投資人，也欺騙了SEC。

        因此，筆者認為中國證監會有必要與美國證監會聯手，全方位、多角度的去監督、考證赴外上市企業的資質和資格，雙方加強互動式監管，并將相關法律、監管漏洞補起來，避免騙子公司逍遙法外。

        OTCBB概念

        OTCBB Over The Counter Bulletin Board即場外證券交易行情公告榜市場，為全美證券商協會NASD管理的柜臺證券交易實時報價服務系統。為不在NYSE、AMEX和NASDQ掛牌交易的權益證券、認股權證、基金單位、美國存托憑證ADRs以及直接參與項目DPPs提供及時報價、成交價和成交量等信息。

        編輯評述：近年來這類的騙局層出不窮，騙子的手段其實不高明。主要是利用一些無知又想掙大錢的人們貪婪的弱點，在維爾京（BVI）、馬紹爾群島等注冊空殼機構，因為那里的公司不交稅，不監管財務，以此理由欺騙投資者獲得信任。但是那些無知的人腦子移動其實就該知道：不監管財務，且離大陸那么遠，你投資的錢要是沒了怎么維權啊？當然維權成本有可能超過你的投資，而且還不一定有什么結果。文章里說：OTCBB主要接受從三大主板市場摘牌下來的股票。摘牌下來的股票已經是什么狀態了？在此編輯體系投資人：想想道理，咨詢一下有關部門或者機構，盡可能的保障你的投資安全。