自2017年底宣布中信資本控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱中信資本)入主、哈爾濱國(guó)資持股比例下降的混改策略后，哈藥集團(tuán)旗下上市公司隨后向外界公布了資本運(yùn)作進(jìn)程，并一舉拿出了跨境并購(gòu)國(guó)際保健品公司的大單。

　　2月24日，哈藥股份(600664，SH)披露，此前希望以人民同泰(600829，SH)為平臺(tái)完成收購(gòu)全球知名營(yíng)養(yǎng)品零售商GNC Holdings Inc.(以下簡(jiǎn)稱GNC)，后因人民同泰預(yù)計(jì)無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)籌措到足夠規(guī)模的資金，無(wú)法滿足交易進(jìn)程的需求，主體轉(zhuǎn)而變更為哈藥股份，收購(gòu)金額調(diào)整為2.9995億美元。此前哈藥股份公布的國(guó)際保健品企業(yè)GNC并購(gòu)，至此確定了操刀運(yùn)作的上市平臺(tái)。

　　值得注意到是，中信資本參股哈藥集團(tuán)已經(jīng)超過(guò)10年，但哈藥此前一直延續(xù)著保守穩(wěn)健的策略。有哈藥集團(tuán)內(nèi)部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，中信資本最早從2012年就開(kāi)始逐步接洽、推動(dòng)哈藥集團(tuán)進(jìn)行海外并購(gòu)，“見(jiàn)效并不是一蹴而就的，都是一點(diǎn)點(diǎn)才能見(jiàn)到成果的。”

 

　　雙上市平臺(tái)備選參與并購(gòu)

　　2017年10月，哈藥集團(tuán)旗下兩上市公司哈藥股份、人民同泰宣布因重大資產(chǎn)重組停牌。2018年2月14日，人民同泰披露，其間接控股股東哈藥集團(tuán)與GNC簽署《購(gòu)買協(xié)議》，以2.9995億美元認(rèn)購(gòu)GNC發(fā)行的299950股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。同日，人民同泰的控股股東哈藥股份與哈藥集團(tuán)簽訂協(xié)議，承接哈藥集團(tuán)在《購(gòu)買協(xié)議》中的全部權(quán)利和義務(wù)。

　　GNC是國(guó)際知名的保健品、營(yíng)養(yǎng)品等膳食營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑品牌，成立于1935年，2011年4月1日在紐約證券交易所上市。按初始籌劃方案，以人民同泰為本次投資的實(shí)施主體，主要是考慮GNC在中國(guó)區(qū)的業(yè)務(wù)，也就是膳食營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑產(chǎn)品的銷售。哈藥股份、人民同泰的主營(yíng)業(yè)務(wù)分別為醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)，后者的業(yè)務(wù)協(xié)同性更強(qiáng)，被認(rèn)為更有利于直接將GNC的產(chǎn)品、品牌與人民同泰的銷售渠道、銷售門店相嫁接，快速提升GNC產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)的銷售。

　　哈藥股份表示，由于GNC是一家知名的美國(guó)上市公司，在談判過(guò)程中存在其他實(shí)力較強(qiáng)的競(jìng)購(gòu)者，且GNC股票處于交易過(guò)程中，競(jìng)購(gòu)主體整體實(shí)力、市場(chǎng)影響力以及資金到位時(shí)間等條件，都將影響談判結(jié)果。GNC方面也希望加快談判進(jìn)程，提出希望認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股的資金(約3億美元)能盡快到賬。人民同泰預(yù)計(jì)無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)籌措到足夠規(guī)模的資金，無(wú)法滿足交易進(jìn)程的需求，且談判過(guò)程中對(duì)方對(duì)哈藥股份的認(rèn)可度更高，因此，為增加談判主動(dòng)權(quán)，以哈藥股份作為實(shí)施主體更加有利于取得談判優(yōu)勢(shì)。

　　2018年2月12日，哈藥集團(tuán)決定將本次投資的實(shí)施主體由原計(jì)劃的人民同泰變更為哈藥股份。

　　收購(gòu)優(yōu)先股轉(zhuǎn)換完成后，哈藥股份將持有GNC40.1%的股權(quán)，公司提名的董事未過(guò)董事會(huì)總?cè)藬?shù)半數(shù)，不構(gòu)成對(duì)GNC的控制。因本次交易哈藥股份未取得GNC控制權(quán)，哈藥股份與人民同泰不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

 

　　中信資本開(kāi)啟哈藥資本運(yùn)作

　　十多年來(lái)，中信資本對(duì)哈藥集團(tuán)的持股比例不斷上升。

　　中信資本早在2005年即通過(guò)增資持有哈藥集團(tuán)股權(quán)，當(dāng)時(shí)增資完成后，哈爾濱市國(guó)資委持有哈藥集團(tuán)45%股權(quán)，中信資本冰島投資有限公司(簡(jiǎn)稱中信冰島)持有22.5%的股權(quán)，華平冰島投資有限公司(簡(jiǎn)稱華平冰島公司)持有22.5%的股權(quán)。

　　2017年6月6日哈藥股份披露，中信資本控股通過(guò)下屬公司CITIC Capital Platform Investment Limited(以下簡(jiǎn)稱中信資本平臺(tái))收購(gòu)華平冰島公司全部股份事宜。該項(xiàng)交易使得中信資本間接持有的哈藥集團(tuán)股權(quán)比例與哈爾濱市國(guó)資委同為45%。

　　2017年12月28日，哈藥股份進(jìn)一步披露，中信資本醫(yī)藥擬對(duì)哈藥集團(tuán)進(jìn)行增資，增資完成后，中信資本控股旗下三家企業(yè)(中信冰島、華平冰島、中信資本醫(yī)藥)合計(jì)持有哈藥集團(tuán)60.86%的股權(quán)，中信資本將成為哈藥集團(tuán)的間接控股股東，哈藥股份的實(shí)際控制人由哈爾濱市國(guó)資委變更為中信資本控股。

　　據(jù)哈藥集團(tuán)內(nèi)部人士介紹，中信資本在2005年左右成為哈藥集團(tuán)股東之一，至今十余年時(shí)間里，將先進(jìn)的管理理念和管理方式帶到哈藥集團(tuán)，從深化企業(yè)內(nèi)部改革開(kāi)始，逐步開(kāi)始外部并購(gòu)和資本運(yùn)作。“收購(gòu)GNC這件事，也是談了好長(zhǎng)時(shí)間，在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)上有結(jié)果了。”

　　在該人士看來(lái)，哈藥集團(tuán)這幾年在管理方式、營(yíng)銷方式上發(fā)生著變革，中信資本方面其實(shí)一直在幫助推動(dòng)海外并購(gòu)，發(fā)揮著作用。“有的時(shí)候談判了也不一定立馬就有結(jié)果，談判也是馬拉松式的，雙方是利益的博弈，有時(shí)候成了有時(shí)候不成，有的時(shí)候就僵持在那兒了，有時(shí)候互相找結(jié)合點(diǎn)能再接著談。”

　　從外部視角看，十多年來(lái)，中信資本作為哈藥集團(tuán)的投資方之一，幫助完成并購(gòu)的案例仍比較有限，而此次收購(gòu)GNC，中信資本團(tuán)隊(duì)作用得到凸顯。因這次交易金額較大，交易對(duì)方為境外上市公司，境內(nèi)外規(guī)則存在差異，交易方案也比較復(fù)雜，為了便于與GNC溝通，哈藥集團(tuán)作為總牽頭方，由中信資本團(tuán)隊(duì)與對(duì)方談判溝通，這一團(tuán)隊(duì)具有豐富的境外投資經(jīng)驗(yàn)。

　　目前，中信資本管理的資金達(dá)220億美元，在其案例展示中，除了哈藥集團(tuán)，順豐速運(yùn)、分眾傳媒、TCL等知名企業(yè)也是其投資對(duì)象，但醫(yī)藥健康領(lǐng)域仍布局不多。